のれんは、企業や事業を買収したときに、支払った対価が受け入れた資産・負債の時価純資産額を上回った差額です。ブランド力、顧客基盤、技術やノウハウ、人材といった、個別に切り出して計上できない超過収益力の対価と説明されます。貸借対照表に載らない価値にお金を払ったのだから、その分を無形固定資産として認識し、効果の及ぶ期間にわたって費用化しよう、というのが会計の発想です。
ところが税務には、のれんという科目がありません。代わりに資産調整勘定という別の器が用意されており、発生する場面も償却期間もまったく異なります。会計は20年以内で任意に決めた期間、税務は一律5年（60か月）の強制償却です。しかも会計でのれんが立っても税務では何も発生しない、という組み合わせすらあります。本記事では、この会計と税務の二重構造を、仕訳と申告調整まで含めて整理します。
- のれん＝買収対価が受け入れた時価純資産額を上回る差額。無形固定資産に計上する
- 会計は効果の及ぶ期間（20年以内）で規則的に償却。重要性が乏しければ発生時に一括費用処理も可
- 税務は資産調整勘定として5年（60か月）で月割の強制償却。損金経理は不要
- 株式取得（子会社化）では資産調整勘定は発生しない。事業譲渡・非適格合併等でのみ生じる
- 負ののれんは会計では発生年度の特別利益、税務では差額負債調整勘定として5年で益金算入
- 会計と税務のズレは別表調整が必要。資産調整勘定は将来減算一時差異として税効果の対象
のれんとは（会計上の位置づけ）
企業結合が「取得」と判定される場合、パーチェス法により、受け入れた資産・負債を時価で評価し、取得原価を配分します。この配分の過程で、識別可能な無形資産（顧客関連資産や技術資産など）にも配分したうえで、なお配分しきれずに残った差額がのれんです。順序としては、取得原価の配分（PPA）を先に行い、その残余がのれんになる、という関係です。
会計上の償却
日本基準では、のれんは20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却します。償却額は原則として販売費及び一般管理費に計上します。金額に重要性が乏しい場合は、発生した事業年度に一括費用処理することも認められます。なお、IFRSではのれんを償却せず、毎期減損テストを行う点が大きく異なります。
税務上の資産調整勘定
法人税法62条の8は、内国法人が非適格合併等により資産・負債の移転を受けた場合において、交付した対価の額が移転を受けた資産・負債の時価純資産価額を超えるときに、その超える部分の一定の金額を資産調整勘定とすると定めています。ここでいう非適格合併等には、非適格合併、非適格分割、非適格現物出資のほか、事業の譲受け（事業譲渡）も含まれます。
資産調整勘定は、当初計上額を60で除した金額に事業年度の月数を乗じた額を毎期減額し、その減額分が損金に算入されます。ポイントは、これが損金経理を要件としない強制償却だという点です。会計でどう処理していようと、税務上は5年で必ず取り崩されます。
資産調整勘定から除かれるもの
| 除かれるもの | 内容 |
|---|---|
| 支出寄附金の額 | 事業の価値を超える高額な対価を支払った部分は、資産調整勘定ではなく寄附金となり、寄附金の損金不算入の適用を受ける |
| 欠損金額相当額（資産等超過差額） | 実質的に被合併法人等の欠損金額に相当すると認められる部分は資産調整勘定に含まれず、償却の対象にならない（移転事業から生ずる収益で補填見込みがある部分は含まれる） |
つまり、会計上ののれんとして計上された金額が、そのまま資産調整勘定になるとは限りません。高値づかみの部分は寄附金として損金不算入となり、欠損金の肩代わりに相当する部分は償却できない、という切り分けがなされます。ここは税理士の専門性が問われる領域です。繰越欠損金の仕組みは繰越欠損金とはで解説しています。
負債調整勘定
対価が時価純資産価額に満たない場合の不足額は差額負債調整勘定となり、60で除した額を毎期減額して益金に算入します。このほか負債調整勘定には、引き継いだ従業員に係る退職給与債務引受額（退職給与負債調整勘定）や、おおむね3年以内に履行が見込まれる短期重要債務見込額（短期重要負債調整勘定）があり、債務の履行や3年の経過などの事由により減額され、益金に算入されます。
会計と税務の比較
| 比較項目 | 会計（のれん） | 税務（資産調整勘定） |
|---|---|---|
| 発生する場面 | 取得と判定される企業結合。株式取得でも連結上は計上 | 非適格合併等（非適格合併・非適格分割・非適格現物出資・事業譲受け）のみ。株式取得では発生しない |
| 償却期間 | 効果の及ぶ期間（20年以内）で規則的に償却 | 5年（60か月）で月割の強制償却 |
| 損金経理の要否 | 費用として計上 | 不要。会計処理にかかわらず毎期必ず損金算入 |
| 帳簿上の位置 | 無形固定資産として貸借対照表に計上 | 会計帳簿には載らず、別表五（一）で管理する税務固有の項目 |
| 負ののれん | 発生した事業年度の特別利益（一括） | 差額負債調整勘定として5年で益金算入 |
| 減損 | 減損会計の対象 | 減損しても資産調整勘定の償却スケジュールは変わらない |
言い切ると、会計ののれんと税務の資産調整勘定は、名前が似ているだけの別制度です。会計上ののれんに対応する税務上の帳簿価額は存在しない、と整理されます。両者を同じものと考えると、申告調整も税効果も必ず誤ります。
仕訳イメージ
事業譲受け時の仕訳
| 借方 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 諸資産 | 6億円 | 諸負債 | 1億円 |
| のれん | 2億円 | 現金預金 | 7億円 |
初年度の決算（会計上ののれん償却）
| 借方 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| のれん償却額 | 2,000万円 | のれん | 2,000万円 |
初年度の申告調整
| 別表 | 処理 |
|---|---|
| 別表四（加算） | 会計上ののれん償却額2,000万円を加算 |
| 別表四（減算） | 資産調整勘定の償却額4,000万円（2億円÷60か月×12か月）を減算 |
| 別表五（一） | 会計上ののれん残高と資産調整勘定残高の差を管理 |
初年度は税務上の損金4,000万円が会計上の費用2,000万円を上回るため、差引2,000万円だけ課税所得が小さくなります。逆に6年目以降は、税務上の償却が終わっているのに会計上ののれん償却が続くため、加算だけが残ります。5年間で先に損金化し、その後は取り戻される、という時間差の関係です。別表の書き方は別表四・別表五の見方と書き方を参照してください。
負ののれんの処理
買収対価が時価純資産を下回る場合、その差額が負ののれんです。会計では、まず取得原価の配分が適切かを見直したうえで、なお負ののれんが生じるときは発生した事業年度の利益（原則として特別利益）として一括計上します。償却しません。一方、税務では差額負債調整勘定として、5年（60か月）にわたって益金に算入します。
のれんの減損と税効果
のれんは減損会計の対象です。買収した事業の収益性が想定を下回れば、のれんを含む資産グループについて減損損失を計上します。減損損失は税務上原則として損金になりません。判定手順は固定資産の除却と売却とは別に、収益性の判定として行う点に注意します。
重要なのは、会計でのれんを減損しても、税務上の資産調整勘定の償却スケジュールは1円も変わらないことです。資産調整勘定は損金経理を要件としない強制償却だからです。また、資産調整勘定は将来減算一時差異、差額負債調整勘定は将来加算一時差異として、税効果会計の対象になると整理されています。
実務上の落とし穴
想定Q&A集
Q1. のれんとは何ですか
買収対価が受け入れた資産・負債の時価純資産額を上回った差額です。ブランドや顧客基盤など個別に計上できない超過収益力の対価とされ、無形固定資産に計上します。取得原価の配分をした後の残余という性格を持ちます。
Q2. 会計上の償却期間はどう決めますか
その効果の及ぶ期間で、20年が上限です。投資回収期間や事業計画、対象事業の性質などを踏まえて合理的に見積もります。重要性が乏しければ発生年度に一括費用処理も認められます。
Q3. のれんの償却費は損金になりますか
会計上ののれん償却額そのものは損金になりません。税務では資産調整勘定が発生する場合に限り、その5年（60か月）の償却額が損金に算入されます。会計上の償却額は加算し、資産調整勘定の償却額を減算する、という調整になります。
Q4. 資産調整勘定はどんなときに発生しますか
非適格合併等により資産・負債の移転を受け、交付対価が時価純資産価額を超える場合です。非適格合併、非適格分割、非適格現物出資のほか、事業の譲受け（事業譲渡）が含まれます。株式取得では発生しません。
Q5. 株式を買って子会社にしました。節税できますか
できません。株式取得は投資資産の取得にすぎず、資産・負債の移転がないため資産調整勘定は発生しません。連結財務諸表にのれんが計上されても、単体の課税所得には影響しません。税務上の償却メリットを狙うなら、事業譲渡や非適格合併といったスキームの検討が必要です。
Q6. 資産調整勘定の償却に損金経理は必要ですか
不要です。損金経理を要件としない強制償却であり、会計処理にかかわらず毎期必ず一定額が損金に算入されます。逆にいえば、償却を止めて課税所得を調整することはできません。
Q7. 会計上ののれんと資産調整勘定の金額は一致しますか
一致するとは限りません。事業の価値を超える高額な対価の部分は寄附金となって資産調整勘定から除かれ、実質的に欠損金額に相当する部分も資産等超過差額として償却できません。金額の内訳を検証する必要があります。
Q8. 負ののれんはどう処理しますか
会計では、取得原価の配分を見直したうえでなお生じる場合、発生年度の利益（原則として特別利益）として一括計上します。償却しません。税務では差額負債調整勘定として5年で益金に算入するため、初年度は減算、以後は加算という調整が生じます。
Q9. のれんを減損したら税務も変わりますか
変わりません。減損損失は原則として損金不算入であり、また資産調整勘定は損金経理を要件としない強制償却のため、償却スケジュールに影響しません。会計で一気に落としても、税務の損金は5年で均等のままです。
Q10. IFRSとの違いは何ですか
IFRSではのれんを償却せず、毎期減損テストを行います。日本基準は20年以内で規則的に償却します。償却しない分、IFRS適用企業は利益が大きく見えますが、減損時の影響は一度に表れます。
Q11. 税効果会計の対象になりますか
資産調整勘定は将来減算一時差異、差額負債調整勘定は将来加算一時差異として、税効果会計の対象になると整理されています。会計上ののれんに対応する税務上の帳簿価額は存在しない、という理解が前提です。
Q12. 中小企業にも関係しますか
関係します。事業承継やM&Aで事業譲渡を行えば、規模にかかわらず資産調整勘定が発生し、5年で損金算入されます。中小企業の会計に関する指針でも、のれんは20年以内で償却するとされています。
のれんの判断フロー
| 手順 | 確認すること |
|---|---|
| 1 | スキームを確認する（株式取得か、事業譲渡・非適格合併等か） |
| 2 | 取得原価を配分し（PPA）、識別可能な無形資産を切り出したうえで、のれんを算定する |
| 3 | 会計上の償却期間を、効果の及ぶ期間（20年以内）で合理的に見積もる |
| 4 | 税務上の資産調整勘定の額を算定する（寄附金・資産等超過差額を除く） |
| 5 | 別表四で会計上の償却額を加算し、資産調整勘定の償却額を減算する |
| 6 | 別表五（一）で残高を管理し、税効果会計を検討する。減損の兆候も毎期確認する |
まとめ
のれんは、会計では20年以内の規則的償却、税務では資産調整勘定として5年の強制償却と、まったく別の制度で動きます。さらに、株式取得では税務上ののれんが一切発生しないという決定的な違いがあります。M&Aの税負担を見積もるには、まずスキームを確認し、次に資産調整勘定の金額を寄附金や資産等超過差額と切り分けて算定することが出発点です。会計の数字をそのまま税務に持ち込まない、という一点を押さえてください。
- のれん＝買収対価が時価純資産額を上回る差額。取得原価配分後の残余という性格を持つ
- 会計は効果の及ぶ期間（20年以内）で規則的に償却、税務は5年（60か月）の強制償却
- 株式取得では資産調整勘定は発生しない。事業譲渡・非適格合併等でのみ生じる
- 高値づかみ部分は寄附金、欠損金相当額は資産等超過差額として資産調整勘定から除かれる
- 負ののれんは会計で一括利益、税務で5年の益金算入
- 会計でのれんを減損しても、資産調整勘定の償却スケジュールは変わらない
※本記事は作成時点の会計基準・法令および公表資料（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」および同適用指針、法人税法62条の8、法人税法施行令123条の10、法人税法施行規則27条の16、中小企業の会計に関する指針等）に基づく一般的な解説です。個別の判断は事実関係により異なるため、具体的な取扱いは最新の基準・条文の確認、または税理士・公認会計士へのご相談をおすすめします。
